L’Organismo per la gestione degli Elenchi degli Agenti in attività finanziaria e dei Mediatori creditizi (OAM) ha intensificato la propria attività di controllo sui soggetti che esercitano l’attività di intermediazione del credito.

In particolare in data 15 aprile 2016 l’OAM ha pubblicato la comunicazione n8/16 fornendo chiarimenti in merito alla operatività di consorzi o società consortili costituiti da agenti in attività finanziaria (documento integrale).

Nell’ambito dell’attività di vigilanza effettuata dall’OAM infatti è emersa la presenza nel mercato di società consortili costituite da agenti in attività finanziaria operanti in maniera non conforme alla normativa di riferimento e in posizione di disparità con gli altri operatori del settore.

Avvalendosi dell’operatività dei predetti consorzi, i consorziati riescono ad aggirare la disciplina di settore ed, in particolare, il principio del mono-mandato sancito dall’art. 128-quater, comma 4, del TUB, nonché le norme stabilenti vincoli ed assetti organizzativi e di controllo determinando un indebolimento della protezione del consumatore.

Dalle verifiche compiute è emerso che l’attività delle società consortili non si è limitata al coordinamento e all’organizzazione in comune di determinate fasi dell’attività delle imprese consorziate, ma è sconfinata nell’effettivo esercizio dell’attività di intermediazione nel credito, riservata agli agenti in attività finanziaria.

In particolare, è emerso come l’attività dei singoli agenti in attività finanziaria, quali la promozione e/o conclusione di contratti per la concessione di finanziamenti sotto qualsiasi forma, non fosse mai nettamente separata dall’attività di coordinamento svolta, invece, dalla società consortile.

Attraverso tale modus operandi, gli agenti in attività finanziaria consorziati si spogliano di ogni struttura decisionale ed organizzativa, per attribuirle in capo alla società consortile. In tal modo l’operatività dell’agente in attività finanziaria si riduce a mero strumento di vendita di prodotti finanziari, gestiti complessivamente dalla società consortile.

La titolarità dei poteri decisionali ed organizzativi comporta lo svolgimento di una attività di promozione di contratti per la concessione di finanziamenti sotto qualsiasi forma da parte di un soggetto – la società consortile – non iscritto agli elenchi tenuti dall’Organismo la cui violazione è punita ai sensi dell’art. 140-bis, del TUB. Nella comunicazione l’OAM stabilisce quali sono le condizioni affinché gli agenti in attività finanziaria possano avvalersi dell’operato dei consorzi o società consortili.

Prosegue inoltre l’attività di vigilanza nei confronti delle società di mediazione creditizia che devono adeguare i propri assetti organizzativi e dei controlli interne al Decreto del MEF del 22 gennaio 2014 ed alla relativa Circolare OAM n. 17/14 nonché alla disciplina in materia antiriciclaggio.

Tale previsioni richiedo l’adozione di adeguati presidi di controllo interno, autonomi e indipendenti rispetto alle funzioni operative, come l’esternalizzazione della funzione di compliance e antiriciclaggio, nonché la predisposizione della relazione sui requisiti organizzativi. Tali attività rientrano nell’ambito dei servizi offerti da Eddystone alle società di Mediazione Creditizia.