In data 23 ottobre 2018 Banca d’Italia ha emanato il 25° aggiornamento della Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 «Disposizioni di Vigilanza per le banche» in merito alle Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione nelle banche e nei gruppi bancari (documento integrale).

Il suddetto aggiornamento sostituisce il Cap. 2 della Parte Prima, Titolo IV, della Circolare 285/2013, al fine di adeguare la disciplina dei sistemi di remunerazione delle banche italiane e delle società capogruppo di un gruppo bancario agli Orientamenti in materia di sane politiche di remunerazione emanati dall’EBA in attuazione della CRD IV (Direttiva 2013/36/UE ).

Tra le varie modifiche, si segnala l’aggiornamento della definizione di “remunerazione” che oggi comprende, oltre ai cd. fringe benefits, ossia strumenti finanziari o servizi o beni in natura, anche le cd. allowances, vale a dire eventuali componenti accessorie che rivestono particolari forme di remunerazione (es. “retribuzione legate al ruolo”, “indennità del personale”) e sono compiutamente disciplinate negli Orientamenti dell’EBA ai fini della loro corretta allocazione nella componente fissa o variabile della remunerazione. Inoltre, è  stata introdotta la definizione di “remunerazione fissa”, intesa come la remunerazione che ha natura stabile e irrevocabile, determinata e corrisposta sulla base di criteri prestabiliti e non discrezionali, che non creano incentivi all’assunzione di rischi e non dipendono dalle performance della banca (es. livelli di esperienza professionale e di responsabilità), ed aggiornata quella di “remunerazione variabile” che deve comprendere i carried interest e ogni altra forma di remunerazione che non sia univocamente qualificabile come remunerazione fissa.

In merito, all’identificazione del “personale più rilevante”, viene specificato che le banche devono integrare la politica di remunerazione e incentivazione con una politica relativa al processo di identificazione di tali soggetti. In particolare, vengono individuati i requisiti minimi di tale processo: i criteri e le procedure utilizzati per l’identificazione del personale più rilevante; le modalità di valutazione del personale; il ruolo svolto dagli organi societari e dalle funzioni aziendali competenti per l’elaborazione; il monitoraggio e il riesame del processo di identificazione.

Sul punto si segnala l’introduzione di un nuovo paragrafo che stabilisce le modalità da seguire per l’eventuale esclusione del personale più rilevante identificato (es. notifica/autorizzazione delle esclusioni che riguardano il personale con importo della remunerazione complessiva pari o superiore a 500.000 Euro e inferiore a 750.000 Euro). L’organo con funzione di supervisione strategica approva gli esiti del procedimento di esclusione del personale più rilevante e ne rivede periodicamente i relativi criteri.

Infine, con riferimento alle funzioni aziendali di controllo coinvolte nell’elaborazione e nell’applicazione della politica di remunerazione e incentivazione, è stato introdotto il riferimento alla funzione di controllo dei rischi, la quale deve contribuire ad assicurare la coerenza del sistema di remunerazione e incentivazione con il quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio della banca (“RAF”), anche attraverso la definizione degli indicatori di rischio da utilizzare per i meccanismi di correzione (ex ante ed ex post), e si esprime sulla corretta attivazione di questi ultimi.