In data 17 maggio 2024 il Consiglio di Stato ha pubblicato l’ordinanza cautelare con cui ha sospeso la sentenza del TAR del 9 aprile 2024 sul Registro dei titolari effettivi, che tra l’altro aveva riaperto il termine per la comunicazione dei dati e delle informazioni al Registro delle Imprese, da effettuarsi entro l’11 aprile 2024 per non incorrere in sanzioni. Il Consiglio di Stato ha fissato la discussione di merito dell’appello all’udienza del 19 settembre 2024.

In attesa dell’udienza di merito, dalla comunicazione pubblicata nel sito internet del Registro delle Imprese creato ad hoc per la comunicazione e la consultazione dei dati sulla titolarità effettiva si legge che è sospesa: i) la consultazione dei dati e delle informazioni sulla titolarità effettiva; ii) le richieste di accreditamento da parte dei soggetti obbligati ex art. 3, D. Lgs. 231/2007 (Decreto AML); iii) le richieste di accesso da parte dei soggetti legittimati.

Dalla lettura di questo breve avviso sembrerebbe invece permanere la possibilità di effettuare la comunicazione sulla titolarità effettiva, nonché eventuali modifiche, generando ancor più confusione.

Con particolare riferimento alla possibilità di confermare annualmente, contestualmente al deposito del bilancio, i dati e le informazioni entro dodici mesi dalla data della prima comunicazione o dall’ultima comunicazione della loro variazione o dall’ultima conferma, è intervenuto il Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili (CNDCEC) che, con l’informativa del 23 maggio 2024, ha chiarito che la sospensione delle citate operazioni non pregiudica la possibilità di finalizzare correttamente il deposito del bilancio, specificando però che nell’applicativo DIRE non risulta disponibile la funzione per confermare gratuitamente al Registro delle imprese i dati comunicati o variati del titolare effettivo tramite il deposito del bilancio di esercizio 2023.

Di conseguenza, le imprese che intendano effettuare la conferma dei dati dei titolari effettivi possono farlo attraverso l’applicativo DIRE con una comunicazione autonoma soggetta al pagamento dei diritti di segreteria. In merito però il CNDCEC sottolinea il fatto che, stante che il primo termine per la comunicazione dei titolari effettivi ha iniziato a decorrere dal 9 ottobre 2023, i 12 mesi previsti per la conferma non sono ancora trascorsi per nessuno.

Si segnala inoltre che in attesa delle conclusioni del Consiglio di Stato, secondo il CNDEC, deve escludersi che le Camere di Commercio territoriali possano procedere all’accertamento di presunte violazioni e, di conseguenza, all’applicazione di sanzioni per omessa o tardiva comunicazione da parte dei soggetti obbligati.

Da ultimo è necessario evidenziare che i soggetti obbligati ex art. 3, Decreto AML non corrono il rischio di non adempiere correttamente gli obblighi di adeguata verifica della clientela in conseguenza delle citate sospensioni in quanto, secondo le Disposizioni di Banca d’Italia in materia di adeguata verifica della clientela del 30 luglio 2019, il registro delle imprese ex art. 21, Decreto AML costituisce solo una delle fonti da consultare titolari effettivi, come avveniva già prima della sua travagliata istituzione.