Nel mese di aprile 2021 Banca d’Italia ha inviato una Comunicazione alle SIM in ordine alle modalità di detenzione delle disponibilità liquide ricevute dalla clientela per i servizi di investimento (documento integrale). Il tema è principalmente disciplinato dalla Parte 3 – “Deposito e sub-deposito di beni dei clienti” del Regolamento della Banca d’Italia del 5 dicembre 2019 di attuazione degli articoli 4-undecies e 6, comma 1, lettere b) e c-bis), del TUF, meglio noto come Regolamento MiFID II, che tiene conto delle previsioni della Direttiva Delegata (UE) 2017/593 in tema di salvaguardia degli strumenti finanziari e dei fondi dei clienti.

Nonostante, in seguito agli approfondimenti svolti, l’Autorità abbia ritenuto le modalità operative seguite dagli intermediari complessivamente conformi alla normativa di riferimento e i presidi organizzativi e procedurali adottati in linea con l’attività svolta, nell’Allegato alla Comunicazione sono  individuati le aree di miglioramento e gli interventi di ulteriore rafforzamento dei processi interni.

In particolare, con riferimento alla selezione e monitoraggio dei depositari e al grado di concentrazione dei depositi di liquidità su specifici depositari, si raccomanda di individuare un processo di selezione, monitoraggio e riesame periodico che individui in modo chiaro compiti e responsabilità dei soggetti coinvolti, prevedendo controlli sullo stesso da parte delle funzioni di Internal Audit, Compliance e Risk Management. Il processo stabilisce inoltre regole di diversificazione dei depositari, coerenti con i volumi di liquidità complessivamente affidata dalla clientela, per esempio indicando un numero minimo di controparti e/o dell’ammontare massimo (in termini assoluti o relativi) di disponibilità depositabili presso una singola controparte.

Una terza area di miglioramento riguarda il carattere accessorio del servizio di custodia rispetto ai servizi di investimento prestati e scelte di allocazione della liquidità in quanto si è osservato, per i servizi di esecuzione e ricezione degli ordini, che le concrete scelte di impiego della liquidità della clientela risultano a volte poco coerenti con l’obiettivo di assicurare al meglio la prestazione dei servizi di investimento. Pertanto, l’Autorità chiede alle SIM di evitare l’apertura di conti che non siano funzionali allo svolgimento dei  servizi di investimento prestati.

Da ultimo, ma non per importanza, è necessario intervenire anche sul tema degli interessi maturati sulle somme depositate in quanto, stante le diverse prassi, in ripetuti casi è prevista la mancata retrocessione o la retrocessione solo parziale alla clientela degli interessi maturati sulle somme depositate. A tale riguardo è raccomandato prevedere presidi rafforzati, anche contrattuali, verso la clientela di riferimento per evitare l’insorgenza di eventuali rischi legali e reputazionali. Nella valutazione di tale prassi, oltre al Consiglio di Amministrazione e al Responsabile degli obblighi di salvaguardia dei beni dei clienti, vanno coinvolte anche le funzioni di controllo interno.

In conclusione, con la presente Comunicazione Banca d’Italia intende chiamare le imprese di investimento autorizzate alla detenzione delle disponibilità liquide della clientela a valutare, in funzione della tipologia dei servizi prestati e secondo criteri di proporzionalità, la necessità di integrare il proprio quadro organizzativo e procedurale, nonché a comunicare  entro la fine del 2021 gli interventi realizzati, gli esiti di una verifica di adeguatezza svolta dalla Funzione di revisione interna, nonché alle valutazioni del Consiglio di amministrazione e del Collegio sindacale.