In data 13 ottobre 2017 la Consob ha emanato le Linee Guida in materia di “Gestione delle Informazioni privilegiate (documento integrale), con lo scopo di: a) far chiarezza  ad esito delle modifiche regolamentari in attuazione di quanto disposto dalla normativa di derivazione europea (Regolamento sugli abusi di mercato—MAR); b)indirizzare gli intermediari e farli “allineare” alle indicazioni fornite dall\’ESMA.

Le presenti Linee Guida si rivolgono agli emittenti strumenti finanziari soggetti agli obblighi di cui all’articolo 17(1) MAR e vigilati dalla Consob ai sensi dell’articolo 17(3)MAR e dell’articolo 6 RD 2016/522. Le suddette non hanno carattere prescrittivo e dunque, se disattese, non implicano di per sé una violazione della disciplina.

Le presenti Linee Guida, divise in otto sezioni, riguardano il processo organizzativo di gestione degli obblighi relativi alla pubblicazione di informazioni privilegiate e all’Insider List (“Processo”) e le conseguenti procedure attuative (“Procedura”).

Tra i punti salienti della disciplina, emerge che Consob ha chiarito che non occorre costituire una nuova e specifica unità organizzativa ad hoc volta ad accentrare tutti i compiti richiesti dal MAR, ma che la Funzione Gestione Informazioni Privilegiate (FGIP) può essere “distribuita” internamente a seconda delle esigenze dell’emittente, purché vengano individuati chiaramente i soggetti responsabili della funzione. L’emittente attribuisce alla FGIP autorità, risorse e competenze necessarie per il pieno, tempestivo ed efficace svolgimento dei compiti connessi agli obblighi previsti dal MAR.

Pertanto, per ciascuno dei principali tipi di informazioni rilevanti, l’emittente individua, altresì, le funzioni o unità organizzative denominate “Funzioni Organizzative Competenti Informazioni Privilegiate” (“FOCIP”) le quali a vario titolo sono coinvolte nella trattazione di informazioni rilevanti o privilegiate. Le FOCIP si attengono alle indicazioni presenti nella Procedura e rispondono alle istruzioni impartite e alle richieste formulate dalla FGIP.

Per quanto concerne l’individuazione di informazioni rilevanti Consob ribadisce che non sarà mai il singolo indicatore vincolante, ma si dovrà valutare l’insieme del contesto informativo e l’evento “trigger” idoneo all’ applicazione di una procedura che consenta alla società di gestire l’informazione.

In merito all’Insider List attivabile, è stato chiarito che quest’ultima può riferirsi a tutti gli stadi del processo laddove l’informazione concerne un processo prolungato che si svolge in più tappe.

Pertanto, se nell’Insider List dell’emittente debba essere inclusa una persona giuridica, nella quale però due persone hanno accesso all’informazione privilegiata ,le Linee Guida chiariscono che l’emittente dovrà indicare nell’Insider List entrambe le persone fisiche.

Consob tra le altre cose, ha chiarito che non è dirimente la posizione soggettiva del dipendente, se sia o meno in grado di comprendere il contenuto privilegiato dell’informazione quanto se quest’ultimo abbia la possibilità (oggettiva) di identificare quelle che hanno tale contenuto tra le molte informazioni presenti nei database. Infine, sono stati forniti chiarimenti in tema di tempistica di pubblicazione delle informazioni privilegiate, delle caratteristiche e dei criteri per la pubblicazione.